Informations pour les actionnaires

Fusion des compartiments Carmignac Portfolio Euro-Entrepreneurs et Carmignac Portfolio Grande Europe

08.10.2020

ISIN : (VOIR LISTE CI-DESSOUS)

Avis aux Actionnaires
Luxembourg, le 8 octobre 2020

1. INTRODUCTION



Nous vous remercions de la confiance que vous nous témoignez et sommes heureux de vous compter parmi les actionnaires de « Carmignac Portfolio » (le « Fonds »).

Nous vous contactons en votre qualité d’actionnaires des compartiments « Euro-Entrepreneurs » ou « Grande Europe », afin de vous informer que le Conseil d’administration du Fonds a décidé de fusionner les actifs et les passifs de ces deux compartiments.

Comme expliqué plus en détail dans le présent avis, dans le cadre de cette fusion :

  • si vous êtes actionnaire d’« Euro-Entrepreneurs », vous recevrez des actions de « Grande Europe » ;
  • si vous êtes actionnaire de « Grande Europe », vous ne serez pas impacté.

Le présent avis vous est envoyé afin de vous apporter des informations pertinentes et précises sur la fusion, destinées à vous permettre de porter un jugement éclairé sur l’impact de la fusion sur votre investissement.

Sans préjudice de nos obligations d’information et de vos droits à demander le rachat/la conversion sans frais de vos actions, la fusion s’effectuera automatiquement, sans que votre approbation ou votre consentement préalable soit nécessaire.

Si vous n’approuvez pas le projet de fusion, vous êtes en droit de demander le rachat sans frais de vos actions, comme plus amplement décrit dans le présent avis.

La fusion interviendra le 16 novembre 2020.


2. PERIMETRE DE LA FUSION



Le Fonds, dont font partie les deux compartiments fusionnés, est la SICAV, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières de droit luxembourgeois agréé par la CSSF en vertu de la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle qu’amendée (la « Loi de 2010 »).

Le Conseil d’administration a décidé de fusionner les actifs et les passifs du compartiment « Euro-Entrepreneurs » (le « Compartiment absorbé ») avec les actifs et les passifs du compartiment « Grande Europe » (le « Compartiment absorbeur » ; les deux compartiments étant dénommés collectivement les « Compartiments fusionnés ») le 16 novembre 2020.

Pour les besoins de cette fusion, les conditions du projet de fusion ont été publiées conformément aux dispositions applicables de la directive OPCVM et du droit luxembourgeois et approuvées par l’autorité luxembourgeoise de surveillance des marchés financiers (la « CSSF »).


3. TYPE DE LA FUSION



La fusion est l’opération par laquelle (i) le Compartiment absorbé transférera ses actifs et passifs au Compartiment absorbeur et (ii) le Compartiment absorbé sera dissout, sans être liquidé, à la Date d’effet.

La fusion sera effectuée conformément à la définition d’une « fusion » donnée à l’article 1 (20) (a) de la Loi de 2010, telle que plus amplement décrite à l’article 76 (1) de la Loi de 2010, comme suit :

I. tous les actifs et passifs du Compartiment absorbé seront transférés au Compartiment absorbeur, tel que décrit plus en détail dans les présentes conditions du projet de fusion, ou, s’il y a lieu, au dépositaire de la SICAV, c.-à-d. BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg (le « Dépositaire ») ;

II. les actionnaires des classes d’actions concernées du Compartiment absorbé deviendront actionnaires des classes d’actions pertinentes du Compartiment absorbeur, telles que décrites dans les présentes conditions du projet de fusion ; et

III. le Compartiment absorbé cessera d’exister à la Date d’effet.


4. CONTEXTE ET MOTIF DE LA FUSION



La fusion est motivée par le fait que le niveau des actifs du Compartiment absorbé ne permet plus de le gérer d’une manière économiquement efficace. Le Conseil d’administration estime que le Compartiment absorbé présente des perspectives de croissance limitées, susceptibles de compromettre la poursuite de ses activités.

Les actifs du Compartiment absorbé sont tombés à 22,1 millions EUR (encours au 30/06/2020).

Le Compartiment absorbeur poursuit une stratégie d’investissement en actions qui a démontré son efficacité en termes de performance et de collecte d’actifs. Depuis son lancement le 30 juin 1999, il affiche une performance nette cumulée de +141,58%, soit une performance annualisée de +4,29%, pour une volatilité annualisée de 14,1% (classe d’actions A EUR Acc au 30/06/2020). Les performances passées ne sont pas nécessairement un indicateur des performances futures et n'offrent aucune garantie des résultats à venir.

Le Compartiment absorbeur a atteint une taille critique en termes d’actifs, son encours s’élevant à 447 millions EUR (au 30/06/2020).

Compte tenu de la valeur cumulée estimée des deux compartiments et du potentiel de nouveaux investissements dans le Compartiment absorbeur, la fusion du Compartiment absorbé avec le Compartiment absorbeur devrait permettre de créer un fonds de plus grande taille et, ainsi, de réduire les coûts par rapport à la valeur nette d’inventaire totale du fait d’économies d’échelle.

En outre, la fusion du Compartiment absorbé avec le Compartiment absorbeur offrira aux actionnaires du Compartiment absorbé une solution d’investissement très similaire à celle dont ils bénéficient actuellement. Les Compartiments fusionnés s’adressent l’un comme l’autre aux investisseurs qui souhaitent s’exposer aux marchés actions européens et sont tous deux gérés par la même équipe de gestion.

A la lumière de ces éléments, le Conseil d’administration estime que la fusion du Compartiment absorbé avec le Compartiment absorbeur est de nature à promouvoir les intérêts des actionnaires.


5. IMPACT PREVU POUR LES INVESTISSEURS



A la Date d’effet, les actionnaires du Compartiment absorbé recevront de nouvelles actions conformément aux conditions du projet de fusion et deviendront actionnaires de la classe d’actions pertinente du Compartiment absorbeur.

La fusion s’imposera à tous les actionnaires du Compartiment absorbé qui n’auront pas exercé leur droit de demander le rachat de leurs actions, sans frais, dans les délais indiqués ci-après.

Les actionnaires du Compartiment absorbé recevront des actions correspondantes du Compartiment absorbeur comme suit :

Carmignac Portfolio Euro-Entrepreneurs

A EUR AccLU1299304540
A USD Acc HdgLU1792392646*
E EUR AccLU1299304896*
E USD Acc HdgLU1299304201*
F EUR AccLU0992625326
F USD Acc HdgLU0992625755*
W EUR AccLU1623762686*
W GBP AccLU1299303906*
W GBP Acc HdgLU0992625672*

Carmignac Portfolio Grande Europe

A EUR AccLU0099161993
A USD Acc HdgLU0807689079
E EUR Acc*LU0294249692
E USD Acc Hdg*LU0992628775
F EUR AccLU0992628858
F USD Acc Hdg*LU0992629070
W EUR Acc*LU1623761951
W GBP Acc *LU2206982626

Le Compartiment absorbeur ne comporte pas de classe d’actions couverte en livres sterling (W GBP Acc Hdg). Par conséquent, les actionnaires de la classe d’actions couverte en livres sterling (W GBP Acc Hdg) du Compartiment absorbé deviendront actionnaires de la classe d’actions non couverte en livres sterling (W GBP Acc*).

Pour les actionnaires du Compartiment absorbeur, la fusion n’aura aucun impact prévisible.

Lors de la mise en œuvre de la fusion, les actionnaires du Compartiment absorbeur conserveront les actions qu’ils détiennent dans celui-ci et les droits attachés à ces actions resteront inchangés.

La mise en œuvre de la fusion n’aura aucune incidence sur la stratégie d’investissement, le profil de risque et la structure de commissions du Compartiment absorbeur. Elle n’entraînera aucune modification des statuts ou du prospectus de Carmignac Portfolio, ni aucun changement des documents d’information clé pour l’investisseur (« DICI ») du Compartiment absorbeur.

Lors de la mise en œuvre de la fusion, les actifs et passifs du Compartiment absorbeur augmenteront par suite du transfert des actifs et passifs du Compartiment absorbé.

6. CARACTERISTIQUES DES COMPARTIMENTS FUSIONNES

  • Similitudes

    I. Les Compartiments fusionnés sont tous deux des fonds en actions européennes s’adressant aux investisseurs qui souhaitent s’exposer aux marchés actions européens.

    II. Les Compartiments fusionnés sont gérés par des gérants de portefeuille faisant partie de la même équipe d’investissement au sein de la succursale londonienne de Carmignac Gestion Luxembourg SA (la « Société de gestion »).

    III. L’objectif d’investissement des Compartiments fusionnés est de surperformer leurs indicateurs de référence respectifs.

    IV. L’horizon d’investissement recommandé pour les Compartiments fusionnés est de cinq ans.

    V. Les commissions appliquées par les Compartiments fusionnés sont identiques.

    VI. La devise de référence des Compartiments fusionnés est l’EUR.

    VII. Les Compartiments fusionnés ont un même indicateur synthétique de risque et de rendement (« SRRI ») de 6.

    VIII. Les Compartiments fusionnés appliquent la même méthode pour calculer leur exposition globale (VaR relative).

    IX. Les Compartiments fusionnés ont le même niveau de levier attendu.

    X. Dans la pratique, les Compartiments fusionnés recourent aux mêmes instruments dérivés et titres intégrant des instruments dérivés.

    XI. Les procédures de négociation, de souscription, de rachat, d’échange et de transfert d’actions ainsi que la méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire sont les mêmes pour les deux compartiments (sauf en ce qui concerne les heures limites de réception des ordres ; voir le point vii ci-contre).

  • Différences

    I. Le Compartiment absorbé investit principalement des petites et moyennes capitalisations européennes, tandis que le Compartiment absorbeur investit principalement dans des grandes et méga-capitalisations européennes.

    II. Outre son objectif d’investissement financier, le Compartiment absorbeur applique une analyse extra-financière et s’attache à investir de manière durable, dans une optique d’appréciation du capital à long terme, en mettant en œuvre une approche d’investissement socialement responsable.

    III. L’indicateur de référence du Compartiment absorbé est le Stoxx Europe Small 200, tandis que l’indicateur de référence du Compartiment absorbeur est l’i Stoxx Europe.

    IV. Il est prévu que le Compartiment absorbeur présente un niveau de liquidité plus élevé, dans la mesure où il investit dans des actions de sociétés européennes à plus forte capitalisation boursière.

    V. Le Compartiment absorbeur ne peut investir que de manière limitée dans des dérivés de crédit. Le Compartiment absorbé ne peut quant à lui pas investir dans ces actifs.

    VI. Le Compartiment absorbeur ne comporte pas de classe d’actions couverte en livres sterling (W GBP Acc Hdg).

    VII. Les délais de réception des ordres de souscription, de rachat ou de conversion d’actions des Compartiments fusionnés lors d’un Jour de valorisation donné (« Heures limites de réception des ordres ») sont différents :

    • avant 15h00 CET pour le Compartiment absorbé;
    • avant 18h00 CET pour le Compartiment absorbeur.


Les prospectus des Compartiments fusionnés sont plus amplement décrits dans le tableau comparatif figurant en Annexe 1 au présent document.


7. DROITS DES INVESTISSEURS



La fusion n’est pas soumise à l’approbation ou au consentement préalable des actionnaires des Compartiments fusionnés.

Les actionnaires des Compartiments fusionnés sont en droit de demander, sans aucuns frais (sauf taxes éventuelles et à l’exception des frais de transaction locaux pouvant être facturés par les intermédiaires locaux pour leur propre compte et qui sont indépendants de la SICAV et de la Société de gestion), le rachat ou l’échange de leurs actions. Ce droit est limité à une période de trente (30) jours.

Les actionnaires du Compartiment fusionné qui n’auront pas demandé le rachat ou la conversion de leurs actions deviendront, à la Date d’effet, actionnaires du Compartiment absorbeur et leurs actions seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbeur sur la base du ratio d’échange calculé conformément aux conditions du projet de fusion.

Les actionnaires des Compartiments fusionnés sont en droit de demander à consulter les documents relatifs à la fusion. A cet effet, ils pourront obtenir gratuitement, sur demande, une copie des documents suivants au siège social de la Société de gestion pendant les heures normales d’ouverture des bureaux :

I. Conditions du projet de fusion
II. Prospectus de la SICAV
III. DICI des Compartiments fusionnés
IV. Rapports financiers récents de la SICAV
V. Confirmation du Dépositaire
VI. Rapport d’audit


8. VALORISATION ET RATIO D’ECHANGE



Pour les besoins du calcul du ratio d'échange, la valeur des actifs et des passifs des Compartiments fusionnés sera déterminée conformément aux règles relatives au calcul de la valeur nette d’inventaire définies dans les Statuts et le prospectus de la SICAV.

Le nombre de nouvelles actions du Compartiment absorbeur à émettre en faveur de chaque actionnaire du Compartiment absorbé sera déterminé à la Date d'effet selon un ratio d’échange calculé sur la base de la valeur nette d’inventaire des actions du Compartiment absorbé et des actions du Compartiment absorbeur. Les actions concernées du Compartiment absorbé seront ensuite annulées à la Date d'effet sans liquidation.

Le ratio d’échange sera calculé comme suit :

I. La valeur nette d’inventaire par action de la classe d’actions concernée du Compartiment absorbé sera divisée par la valeur nette d’inventaire par action de la classe d’actions concernée du Compartiment absorbeur.

II. La valeur nette d’inventaire par action du Compartiment absorbé et la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment absorbeur applicables seront celles déterminées le jour ouvrable précédant la Date d’effet.

L’émission de nouvelles actions du Compartiment absorbeur en échange des actions du Compartiment absorbé ne donnera lieu à aucuns frais.

La valeur nette d’inventaire par action des Compartiments fusionnés prise en compte aux fins des dispositions ci-avant ne sera pas nécessairement la même. Par conséquent, il est possible que les actionnaires du Compartiment absorbé reçoivent un nombre de nouvelles actions du Compartiment absorbeur différent du nombre d’actions du Compartiment absorbé qu’ils détenaient. La valeur globale de leurs actions restera inchangée.

L’échange des actions ne donnera lieu à aucun paiement en espèces en faveur des actionnaires.


9. DATE D'EFFET



La fusion interviendra le 16 novembre 2020.


10. ASPECTS PROCEDURAUX



La fusion des Compartiments fusionnés interviendra à la Date d’effet indiquée ci-dessus. A cette date, les actifs et passifs du Compartiment absorbé seront transférés au Compartiment absorbeur, des actions du Compartiment absorbeur seront émises en faveur des actionnaires du Compartiment absorbé et les actions du Compartiment absorbé seront annulées.

Tout revenu acquis dans le Fonds absorbé sera inclus dans la valeur nette d'inventaire finale de ce fonds et pris en compte dans la valeur nette d'inventaire des classes d'actions concernées du Fonds absorbeur après la Date d'effet.

La commission de performance capitalisée du Fonds absorbé, le cas échéant, sera cristallisée et transférée en tant que passif sur un compte créditeur du Fonds absorbeur. La commission de performance du Fonds absorbeur sera calculée conformément aux termes du Prospectus.

Les demandes de souscription d’actions du Compartiment absorbé et les demandes de rachat ou d’échange, sans frais, sauf taxes éventuelles, d’actions des Compartiments fusionnés seront acceptées avant la Date d’effet comme suit :

I. Les actions du Compartiment absorbé pourront être souscrites jusqu’à 15h00, heure de Luxembourg, le 23 octobre 2020. Passé ce délai, la souscription d’actions du Compartiment absorbé sera suspendue.

II. Les actions des Compartiments fusionnés pourront être rachetées ou converties, sans frais (sauf taxes éventuelles et à l’exception des frais de transaction locaux pouvant être facturés par les intermédiaires locaux pour leur propre compte et qui sont indépendants de la SICAV et de la Société de gestion), du 9 octobre 2020 jusqu’à 15h00, heure de Luxembourg, le 9 novembre 2020.

III. Passé ce délai, le rachat et la conversion d’actions du Compartiment absorbé seront suspendus.

IV. La souscription d’actions du Compartiment absorbeur ne fera l’objet d’aucune suspension.


11. REEQUILIBRAGE DES PORTEFEUILLES



Au cours des cinq (5) derniers jours ouvrables précédant la Date d’effet, le portefeuille du Compartiment absorbé pourra être investi plus qu’à l’accoutumée en liquidités, de manière à ne transférer que des positions en liquidités au Compartiment absorbeur. De ce fait, le Compartiment absorbé dérogera à son objectif et à ses restrictions d’investissement (y compris, notamment, aux règles en matière de diversification du portefeuille, de diversification des risques et de liquidités), telles que stipulées dans le prospectus, durant les cinq (5) derniers jours ouvrables précédant la Date d’effet.

La fusion n’aura pas d’impact significatif sur le portefeuille du Compartiment absorbeur, qui ne fera l’objet d’aucun rééquilibrage avant ou après la fusion. La fusion entraînera un afflux de liquidités dans le Compartiment absorbeur, lesquelles seront ensuite investies conformément à sa politique d’investissement.


12. COUTS DE LA FUSION



Les frais juridiques, de conseil et administratifs liés à la préparation et à la réalisation de la fusion seront supportés par la Société de gestion.


13. RAPPORT D’AUDIT



Conformément à l’article 71 (1) de la Loi de 2010, le Compartiment absorbé chargera un commissaire aux comptes de valider les critères retenus pour l’évaluation des actifs et, le cas échéant, des passifs, ainsi que la méthode de calcul du ratio d’échange et le ratio d’échange effectivement appliqué (tel que décrit dans les présentes conditions du projet de fusion) à la date de calcul du ratio d’échange, telle que visée à l’article 75 (1) de la Loi de 2010.

Une copie du/des rapport(s) du réviseur d’entreprises sera remise gratuitement, sur demande, aux actionnaires des Compartiments fusionnés, ainsi qu’à la CSSF.


14. CONFIRMATION DU DEPOSITAIRE



Conformément aux exigences de l’article 70 de la Loi de 2010, le Dépositaire émettra une confirmation attestant qu’il a vérifié le type de la fusion, les OPCVM concernés et la Date d’effet et que les règles applicables respectivement au transfert des actifs et des passifs et à l’échange d’actions, telles qu’exposées dans le présent avis, sont conformes aux exigences de la Loi de 2010.


15. DICI



Les actionnaires du Compartiment absorbé sont invités à consulter les DICI du Compartiment absorbeur, qui sont disponibles au siège de la Société de gestion ainsi que sur le site www.carmignac.com. Leur attention est attirée sur la nécessité de lire attentivement les DICI du Compartiment absorbeur.


16. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES



Pour toute question concernant les changements susmentionnés, les actionnaires ne doivent pas hésiter à contacter leur conseiller financier ou la Société de gestion.


17. FISCALITE



Les actionnaires du Compartiment absorbé sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux quant à l’impact de la fusion en termes de fiscalité.

Pour toute question concernant le contenu de la présente lettre, nous vous invitons à vous adresser à votre Conseiller financier. Si vous êtes un partenaire de distribution de Carmignac et que vous avez des questions de la part de vos clients, veuillez contacter votre Représentant local pour les Investisseurs professionnels.

Meilleures salutations,

Eric HELDERLE
Administrateur

Nous vous informons que le prospectus, le rapport de fusion, les documents d’informations clés pour l’investisseur, les statuts, ainsi que le dernier rapport annuel et s’il est publié le rapport semestriel subséquent, sont disponibles en Français, sans frais au siège social du Fonds sis au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, sur le site www.carmignac.com et également sans frais :

En Belgique, auprès du service financier belge CACEIS Belgium SA : avenue du port, 86c b320, B-1000 Bruxelles.

Les valeurs nettes d’inventaire sont publiées sur les sites www.carmignac.com et www.fundinfo.com.

ISIN :
LU1299304540, LU1792392646*, LU1299304896*, LU1299304201*, LU0992625326, LU0992625755*, LU1623762686*, LU1299303906*, LU0992625672*.

LU0099161993, LU0807688931, LU0807689079, LU0807689152, LU0294249692*, LU0992628775*, LU0992628858, LU2139905785, LU0992628932*, LU0992629070*, LU2154448133*, LU1623761951*.

* Cette classe d’action ne fait pas l’objet d’une offre publique en Belgique.